Société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés.

Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association).

La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées).

Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.

La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL.

La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts.

Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Aucun capital social minimum est imposé par la loi.

Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie(mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

• 20 % des apports lors de la création de la société.

• Le solde dans les 5 ans après l'immatriculation de la SARL.

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l'unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €,

• Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

En contrepartie de son apport au capital de la SARL, la personne devient associée en recevant un certain nombre de parts sociales qui lui donnent les droits suivants :

• Participer activement à la vie de l'entreprise lors des assemblées générales des associés (AGO , AGE

• Percevoir une quote-part des bénéfices réalisés par la société

Organes de direction

La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants.

Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL.

Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO.

Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc.. Toutes ses décisions doivent être conformes à l'intérêt social de la société, c'est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n'ont pas d'intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.

Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts. Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision.

Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :

• Emprunts auprès de la SARL

• Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant

• Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.

Prise de décisions

Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société.

Il existe 2 types d'assemblée générale :

• L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

• L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).

Les associés sont convoqués 15 jours au moins avant l'assemblée par le ou les gérants.

Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte.

Pour en savoir plus sur les décisions des associés, vous pouvez vous référer à la fiche dédiée.

Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

Imposition des bénéfices

La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.

Régime fiscal des associés

L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

Régime fiscal du gérant

Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société.

Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :

• Nombre de parts sociales détenues personnellement par le gérant

• Nombre de parts sociales détenues par son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un Pacs

• Nombre de parts sociales détenues par ses enfants mineurs non émancipés

La cession de parts sociales obéit à des règles différentes selon le type de repreneur (membre de la famille, associé ou tiers) :

• La cession de parts sociales à un membre de la famille ou à un associé est libre. Le cédant n'a pas l'obligation d'obtenir le consentement des autres associés pour céder ses titres. Cependant, les statuts de la SARL peuvent imposer une procédure d'agrément (c'est-à-dire l'accord des associés à la majorité, ou à l'unanimité).

• La cession de parts sociales à un tiers (ex : salarié, gérant non associé) est soumise à l'agrément des associés : l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire. En revanche, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

La cession de parts sociales de SARL respecte le formalisme suivant :

• Acte sous signature privée ou acte notarié de cession de parts de SARL établi

• Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale

• Modification des statuts de SARL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises

La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.

Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.